市值超300亿元的罗博特科（300757）并购重组事项突生变数。

　　1月3日，深交所并购重组审核委员会审议罗博特科刊行股份购买金钱事宜。不外在1月5日晚间，罗博特科暴露的公告闪现，公司于1月3日收到深交所并购重组委出具的审议会议恶果公告，对公司刊行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金事项进行了审议，恶果为暂缓审议，“审议进程中，并购重组委淡薄了对于前后两次往复的关联性及往复订价公允性的问题，并条目公司进一步落实关联事项。”

　　“并购六条”后首单国外并购重组案例

　　罗博特科此番并购重组颇受外界善良，主如若由于这是自2024年9月证监会发布“并购六条”以来首单国外并购重组案例。

　　先来看本次往复黑丝高跟，罗博特科拟以刊行股份及支付现款的姿色购买境内往复对方总共握有的苏州斐控泰克时代有限公司（以下简称“斐控泰克”）81.18%股权；拟以支付现款姿色购买境酬酢易对方ELAS握有的ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”）各6.97%股权。斐控泰克系挑升为收购指标公司而建立的独特目标公司。现在，罗博特科通过斐控晶微握有斐控泰克18.82%股权，斐控泰克通过境外SPV握有FSG和FAG各93.03%股权。

　　简而言之，罗博特科通过收购斐控泰克81.18%股权、指标公司6.97%股权，从而迤逦划定德国筹画实体FSG和FAG各100%股权。公司公告闪现，字据《重组办法》的功令，本次往复组成关键金钱重组。

　　《金钱评估敷陈》闪现，以2023年4月30日为评估基准日，斐控泰克一起鞭策职权评估值为11.41亿元。经上市公司与境内往复对方协商，依据评估恶果，斐控泰克81.18%的股权作价9.27亿元。其中，上市公司拟以刊行股份姿色支付对价3.84亿元、拟以现款姿色支付对价5.42亿元。FSG和FAG的一起鞭策职权评估值为12.21亿元。经上市公司与境酬酢易对方协商，依据评估恶果，FSG和FAG的6.97%的股权作价8510.37万元，上市公司拟以支付现款姿色进行支付。

　　本次方向金钱最终往复价钱为10.12亿元，其中，刊行股份支付对价3.84亿元，现款支付对价6.28亿元。

　　罗博特科暴露的信息闪现，ficonTEC是一家专注于光电器件自动化拼装和测试开采的德国公司，其坐褥的开采主要用于硅光芯片、高速光模块、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。相称是在硅光、CPO及LPO耦合、封装测试方面，算作仅有的能为该时代提供举座工艺处理有野心的提供商，那时代水平处于天下突出。指标公司客户包括 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、华为等天下驰名企业，在数据中心、5G、东谈主工智能、高性能狡计、自动驾驶、生物医疗、大功率激光器等运用范畴领有平庸的合营伙伴。

　　罗博特科是科光伏电板片自动化开采龙头企业之一。罗博特科此前默示，本次往复有助于普及上市公司在光电子范畴智能制造及整线处理有野心的时代材干，“相宜公司向半导体范畴拓展的发展策略，有助于收场公司清洁动力+泛半导体双轮运转的发展野心。”

　　往复前是否已践诺划定指标公司？

　　此番并购重组事项为何被“暂缓审议”？

　　1月5日晚间公告闪现，重组委会议现场问询的主要问题包括前后两次往复的关联性。

　　字据申报材料，上次往复由上市公司践诺划定东谈主发起，2019年9月关联方签署的《苏州斐控泰克时代有限公司鞭策公约》商定，国外收购完成后，斐控晶微应尽最大奋勉寻找合适的买方以将斐控泰克股权（或国外金钱或控股公司股权）转让给该买方。

　　2020年，罗博特科收购斐控晶微100%股权，通过斐控晶微握有斐控泰克18.82%股权。斐控泰克现在通过境外SPV握有指标公司FSG和FAG各93.03%股权。如今，上市公司拟收购斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权。重组委条目罗博特科阐扬，上市公司践诺划定东谈主或其利益关联方与往复对方或其利益关联方是否存在回购、甘心投资收益或其他利益安排；阐扬本次往复前上市公司或其践诺划定东谈主是否已践诺划定斐控泰克或指标公司，前后两次往复是否组成一揽子往复。

　　重组委同期善良本次往复订价的公允性，条目上市公司阐扬指标公司评估升值率较高的合感性，以及本次往复完成后跨境整合、商誉减值等风险是否充分暴露。同期，请寂然财务照拂人、管帐师、评估师发标明确见地。

　　在此之前，罗博特科曾领导往复可能阻隔的风险，以及指标公司评估升值率较高的风险。于评估基准日2023年4月30日，ficonTEC统统者职权账面值为1597.59千欧元，评估值为160，000.00千欧元，评估升值率为9915.09%。ficonTEC 2023年度收场盈利，期末净金钱相应增多，对应升值率下落为2724.70%；2024年1-7月出现升天，以期末净金钱狡计的升值率变化为6357.08%；2024年全年预测收场盈利479.32万欧元，对应升值率为1430.00%。由于指标公司统统者职权范畴较小，导致评估升值率较高且各期末变动幅度较大。

　　与此同期，本次往复存在未树立事迹赔偿机制的风险。罗博特科讲解称，本次往复属于与第三方进行的阛阓化产业并购，往复各方基于阛阓化生意讨论而未树立事迹赔偿，该安排相宜行业老例及关联法律、法则的功令。如果往时宏不雅风物、行业情况等发生不利变化，方向公司收场盈利低于预期致使升天黑丝高跟，而上市公司因本次往复支付的对价将无法获得赔偿，从而会影响上市公司的举座筹画事迹和盈利水平。